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公司并购换股范围计算

重组后如何计算换股比例价格

这是已经公布的整合方案,唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁,唐钢的换股价格为5.按照换购价来计算。 这个不用你操心,都已经定好了换股的比例

什么是换股计算方法

最根本的原则是换股前后,你的资产不变

如何理解换股并购这个概念

如何理解换股并购这个概念首先要知道换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票,目标公司被终止,或成为收购公司的子公司。 根据具体方式,可有三种情况: 1、增资换股。收购公司采用发行新股的方式,包括 普通股 普通股:(ordinaryshare、commonstock)普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份,代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余更多>>或可转换优先股来替换目标公司原来的股票,从而达到收购的目的。 2、库存股换股。在美国,法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。 3、母公司与子公司交叉换股,其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后,目标公司或消亡或成为收购公司的子公司,或是其母公司的子公司。咱们就来看看如何理解换股并购这个概念 。
如何理解换股并购这个概念
西方国家的购并大约经历了五个阶段。进入90年代末期,以网络为代表的新经济的空前发展为第五次购并注入了巨大的活力。随着世界经济一体化进程的加快,各国企业都借购并来增强自身实力,强强联合,优势互补,通过战略性购并获得新技术的知识产权、高科技人才、管理队伍,使未来潜在的竞争者为自身所利用成为一条捷径。思科、微软的成长史也就是一部公司购并史。第五次购并浪潮中表现出以下一些重要特征:
1、购并规模空前,以“强强联合”的购并为主。
2、收购方以股票和现金方式收购取代单纯的举债现金收购。例如,美国全球电话公司(WorldCom)合并MCI公司时,MCI公司股东用一股MCI 股票加51美元换取一股WorldCom股票。合并后的MCIWorldCom成为世界上最大的网络服务提供商(ISP)之一和美国第二大长途电话公司。
3、由于世界各国的竞争加剧,以美国为首的西方国家逐步放松了对因合并造成垄断的范围的界定,并购浪潮带来了换股合并的繁荣。以美国为例,在企业合并的初期通常是现金合并。随着并购规模扩大,出现了换股合并。近年来,在现金合并与换股合并的基础上,出现了以现金、股票、认股权证、可转换zj等多种综合支付方式的混合合并,现金合并方式在并购中的比重逐年下降,以股票为支付方式的换股合并比重则逐渐上升。
据有关资料统计,在美国,现金支付比重由1976年的52%下降到1986年42%,到1995年为27%;股票支付方式所占比重由1976年的 26%上升到1986年的34%,又增长到1995的37%。1996年,美国企业并购交易的支付结构为现金33%,股票支付39%,混合支付28%。因此,从美国企业合并的发展演变我们可以看出,换股合并已成为企业合并最基本的合并方式。特别是随着战略性并购的发展,企业并购所涉及的规模日益庞大,以股票为主要支付方式的合并已经占到了战略性并购的80%以上。
形式
1、上市公司换股合并非上市股份有限公司
与国外换股合并多发生于上市公司之间不同,我国由于历史遗留问题,国有企业股份制改造后产生了一批非上市股份有限公司,再加上以民营企业或自然人为主体组建的非上市股份公司的大量增加,我国的非上市股份有限公司为数不少。但由于缺乏流通市场,这些公司的股份多在非法的交易场所进行交易。作为解决方案之一,1998年国务院发布的《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》就鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。这一方面能够解决非上市股份有限公司的股权流通、资产优化配置问题;另一方面上市公司在政策的支持下能够以较低的成本取得优质资源,这也是他们所乐于尝试的。我国第一个换股合并案例即属此类:1999年6月清华同方在政府的大力推动下对鲁颖电子(非上市股份公司)实施换股合并。随后的几例换股合并也基本上都是在上市公司与非上市公司之间进行的,最近的一例是2004年7月国旅联合换股合并衡阳市经济发展股份有限公司。可见,上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司作为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式,在我国将有广泛的应用空间。
2、上市公司换股合并上市公司
这类案例只发生过一个,即2003年引起市场高度关注的TCL吸收合并和首次发行(IPO)案例,TCL集团通过发行新股换取已上市的 TCL通讯(00542)的流通股,两者吸收合并后,前者上市,后者退市。由于证监会规定,未经特别批准,同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家上市公司,TCL通讯的退市是集团上市的前提,所以从本质上来讲,这属于非上市公司TCL集团换股合并上市的子公司TCL通讯。换股同时集团上市是该案例设计的精巧之处,为其它想实现集团上市的公司提供了借鉴。但是,由于该案操作中涉及到复杂的法律问题和其他因素,目前还没有其他公司效仿这种方式来操作。
3、上市公司之间的换股合并
由于我国上市公司实行严格的核准制,法律对公司上市有着苛刻的要求,于是上市公司成为一种稀缺资源,所以一般来看,如果A上市公司通过换股把B公司合并然后注销,那么B好不容易取得的上市融资资格就白白丧失了,岂不可惜?可见,在我国,上市公司要实行吸收合并是需要慎重考虑的。但并不是所有的上市公司都把目标公司上市资格的丧失看作重大的损失,上市公司最根本上是以并购目的来选择操作方式的。如果A公司想通过并购B公司涉足进入一个新的行业来进行自己的多元化经营,通过收购股份取得控制权便是可以达到目的的,保留B公司的上市资格无疑是有利的。但随着我国上市公司的成熟,做大做强、产业整合成为一些上市公司的追求,于是通过收购产业内的竞争对手、具有优质资源的企业便成为首选的产业整合方式,而不管对方是非上市公司还是上市公司。目前发生的上市公司间换股合并案例便显示出当事方的这种价值取向。1999年,上市公司原水股份(600649)与凌桥股份之间的换股合并虽因二者股本、净资产和股价上存在太多差异而使其方案胎死腹中,但毕竟是给出了先例,作出了大胆的尝试,这两家上市公司分别是水务公司和自来水公司,确属于上述分析的产业整合目的的合并。2004年轰动一时的第一百货通过换股方式吸收合并华联商厦成为中国证券市场上第一例真正意义上的、成功的换股吸收合并,百联开始了“造就流通产业银河战舰”的大事业。
无论是上市公司吸收非上市公司还是上市公司之间,随着我国上市公司的发展壮大、产业整合的不断深入,换股合并势必成为诸多并购案例的首选模式。换股合并涉及会计、法律等很多方面的具体技术问题,操作起来并不简单,但在目前,换股合并这种新兴方式还没有得到法律的足够重视,其操作缺乏法律上具体依据。
应用
国内资本市场上真正意义的换股合并从清华同方与山东鲁颖电子的合并开始。在清华同方换股合并山东鲁颖后,市场上又陆续有一些上市公司进行了换股吸收合并,这些合并都属于试点性质,主要在上市公司与非上市公司之间进行。原水股份与凌桥股份之间的合并,本可以开创国内上市公司与上市公司换股合并的先河,但最终因双方合并中存在的障碍太多而流产。在这些合并中,由于上市公司具有利用资本市场直接融资的优势,在合并中占有较为主动的地位,合并带有明显的“大鱼吃小鱼”的特征,“强强联合”方式的换股合并较少。
1、换股合并的动因
(1)随着国内资本市场的发展,一批上市公司经营发展到了一定的规模后,迫切需要找到除依靠自身积累发展方式以外的其他方式来实现企业的成长。资本市场为企业通过合并发展奠定了一定的基础,企业的换股合并已成为现实的可能。同时从企业的外部环境看,随着中国企业与国外企业的竞争越来越直接和激烈,国内企业在市场环境的推动下迫切需要壮大自身的资本实力参与国际市场的竞争。
(2)历史遗留问题的原因。1998年前,除上市公司股票在深、沪交易所上市外,还有一些公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。 1998年国务院发布了《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》,规定要求暂停各地方产权交易中心挂牌的股权的流通,并鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。为了解决这部分在各地产权交易中心停止交易的股权证的出路,国家进行了吸收合并试点,希望通过试点达到解决历史遗留问题的目的。
在这种背景下,1998年清华同方首先以向山东鲁颍电子定向增发新股的方式进行了换股合并试点。清华同方合并案后,上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司成为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式。
2、折股比例的确定
折股比例作为换股合并的关键,直接关系到合并双方股东的利益并进而决定了合并成功与否,因此,折股比例的确定需要有较高的准确性与艺术性。目前国内上市公司进行换股合并时通常采用每股成本价值加成法的股权处置方法确定折股比例,即以合并方经会计师事务所审计的,合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值,并根据预期增长加成系数,确定折股比例的一种方法。以清华同方与鲁颖电子的折股比例的确定为例,其公式是:折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1+预期加成系数)。清华同方与鲁颖电子合并基准日(1998年6月30日)两者的净资产分别为3。32元和2。49元,清华同方的预期增长加成系数为35%,换股比例等于(3。30/2。49)(1+35%)=1。8,即每1。8股鲁颖电子股份换取1股清华同方股份。除每股成本价值加成法外,一些上市公司在确定换股比例时,还对清华同方这种公式进行了一定程度的修正,但其公式基础都是合并基准日合并双方的净资产,并综合考虑双方的融资能力、企业信誉等因素来确定,而不是以企业的内在价值为基础来确定折股比例。每股成本价值加成法简便易行,但显得不够严谨与合理。在清华同方与鲁颖电子合并案例中,两公司都未解释公司为何要采用每股成本价值加成法来确定折股比例,特别是公司的预期增长加成系数是如何确定的,预期加成系数确定时考虑了哪些因素,各因素在预期加成系数计算公式中的参数大小也无从考证。
折股比例的确定带有较强的主观性是我国已有换股合并案中存在的突出问题。除合并双方的账面价值及其他一些因素外,在我国证券市场中合并双方存在方式的差异是合并中确定折股比例的另一至关重要因素。合并双方存在方式的差异是指合并双方的一方具有上市公司地位而另一方为非上市公司。在我国,公司上市受到严格的管制,已上市公司较非上市公司多了上市指标这一无形资产。公式中没有将存在方式差异作为确定折股比例的一种依据,但在实际确定时这一因素必然成为合并方(上市公司)向被合并方讨价还价的重要筹码。通过合并,非上市公司可以达到“借壳上市”的目的,变相获得上市指标这一稀缺资源,因此在确定折股比例时上市公司明显较非上市公司占有主动,但也并不能就此认为合并对非上市公司不利。因此,在现有情况下要对折股比例进行相对科学的定量分析有较大的难度。合并中,只要双方均达到合并的目的,对合并双方有利,即使折股比例不尽科学,只要合并双方接受,也可以认为是合理的折股比例。部分公司换股合并时换股比例确定的情况。
3、换股合并的主管部门
《公司法》第183条规定:股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。中国证监会《上市公司章程指引》第170条对有关合并的程序作了原则性规定,其中第四点规定,公司合并应依法办理有关审批手续。以上规定明确了公司合并必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。但对国务院授权的部门究竟是谁没有进一步明确。从已完成的合并案例分析,法规中的“国务院授权的部门”主要是指中国证监会和地方证管办。
4、上市公司吸收合并非上市公司
由于上市公司“壳”资源在国内证券市场上具有较高的价值,新设合并后,合并存续公司作为新公司要想获得上市地位还需符合有关《公司法》、《证券法》的规定,所以上市公司与非上市公司合并时都是上市公司吸收合并非上市公司。通过吸收合并(与新设合并相比)可以减少合并过程中有关手续的办理,保留上市公司经营相对持续与稳定,保留在资本市场直接融资的能力,同时被合并方的非上市公司还可达到借壳上市的目的。
5、新增发股份的上市
上市公司换股合并非上市公司后,新增发用于换股的社会公众股经有关部门批准,可在3年后上市流通。由于从清华同方换股合并开始尚没有一家公司换股股票在合并后期满3年,所以新增部分股份都还没有上市。新增股份上市后是否会对二级市场的股价产生冲击,目前尚无法估量,但由于新增部分股份都较上述公司已流通部分的股份数量小,因此新增股份上市后对二级市场股价的压力不会很大。

南北车合并换股怎么计算公式,我买的是南车5.8,按1比1.1,我的股价合并后最终能是多少,请高手

与你买入价无关,只与换股前股权登记日的价格有关,价格除以换股比例。

返程投资的相关事宜

境外间接上市融资与返程投资
受我国资本市场发展的客观条件所限,境内企业在境内银行贷款或者在境内上市遇到障碍时,往往会通过境外间接上市融资获取发展资金。在境内企业境外间接上市或私募的过程中,可以采取直接注资换股或者融资收购两种方式,将其资产权益由境内向境外壳公司转移。所谓直接注资换股,是指境内企业股东向壳公司注入境内资产权益,换取壳公司定向发行的股票控股权,又称反向并购。国有企业一般采取这一方式。
但是,由于现行法规并未明确股票是一种对价支付形式,监管部门存在认识差异,且直接换股涉及境外投资审批,民营企业股东往往通过融资收购方式实现间接上市,即通过离岸公司引入过桥贷款或战略投资者并取得相当于账面净资产值的外汇资金,然后现金收购境内资产权益。尽管民营企业股东的境内资产权益从法律上全部转由壳公司所控制,但境内、境外为同一管理层,这种做法的本质仍是跨境换股。通过这一模式,境内民营企业转化为境外壳公司的控股企业。
境外融资运作过程中跨境换股导致的境内企业变性为外资,是返程投资的一个重要来源。据中国证监会统计,截至2005年7月底,在境外通过直接换股方式实现间接上市的境内企业(主要是国有企业)约80家;另据初步统计,在境外通过融资收购方式实现间接上市的境内企业(主要是民营企业)达到250多家。这种返程投资只是权益的跨境转换,不涉及资本的实际流出,境外所筹资金作为增量外资(外商投资增资)或者境内资产存量变现收入(包括减持拥有的境外股票)进入国内。
过渡性资本外逃与返程投资
在国内理论研究中,返程投资基本上是资本外逃问题的一个“衍生产品”。理论界曾将中国的资本外逃区分为两类:一类是“纯粹性”的资本外逃,即资本以逃离本国为最终目标,不再流回境内;另一类是“过渡性”的资本外逃,即资本外逃只是一个中间环节,通常会以“外资”的身份再流回国内,以获取国内经济发展的市场机遇。也就是说,资本外逃不等于外逃资本完全存放于境外,其中很大一部分在完成资本权益的账面转移和性质转换后又回到境内。过渡性资本外逃导致的返程投资,会发生资金的实际跨境流出和流入,最终资本还是回到境内。过渡性资本外逃的具体动机又可以分为政策寻租、私人财产保护、金融投机等几种。
政策寻租
我国对内外资实行差别待遇政策是返程投资的重要原因。外商投资企业在诸多方面享有超国民待遇,其中包括税收减免、土地和水电等基础设施方面的价格优惠、借用外债和资本汇出方面的政策便利等。由于内、外资企业处于不公平的市场竞争环境中,内资企业往往通过“返程投资”实现内资变外资,从而在政策上也享受到超国民待遇。这种返程投资,既没有真正地“走出去”,也没有真正地“引进来”,实质上就是政策寻租。境内企业通过返程投资进行政策寻租,不仅违背了我国对外资实行优惠政策的初衷,也不利于公平市场竞争环境的形成。部分地方政府为了提高“引进来” 和“走出去”的政绩指标,对此类返程投资大开绿灯,甚至迫使境内企业出境后再返程投资。
私人财产保护
我国在宪法中早已经明确保障私人合法所得,但由于相关法律法规尚未健全,部分境内私人资本所有者仍倾向于将财富转移到国外然后再返程投资到国内。通过这种运作,既可以获得国外更好的私人财产保护,也可以在国内获得对“外国投资者”的特殊保护。当然,不排除部分境内个人将贪污受贿、侵吞国有资产等不法收入转移到国外,此时的返程投资实质上是跨境洗钱活动。
金融投机
在汇率机制缺乏灵活性的情况下,汇率变动预期会引发短期资本跨境套利的投机活动。一般而言,当一国存在资本管制且缺少必要的避险和投资工具时,境内居民通常不愿将外汇汇回境内,在本国货币存在贬值预期时更是如此。但近年来,市场上普遍存在人民币升值预期,境内居民为了避免其存放于境外的短期资金因人民币升值而缩水,倾向于将其调回境内。由于我国的资本管制存在结构性差异,短期资本流入受到严格控制,对直接投资的管制则较为宽松。故上述短期资本同其他短期国际资本一起,以外商投资的方式进入境内,但往往并不从事实际投资经营活动,而是静候人民币升值从而获利。这种“返程投资”,实质上只是长期化的短期投机资本而已。
尽管可以在理论上对返程投资类型作出划分,但实际上却很难将返程投资简单地归入某一类,某项返程投资可能是几种动机交织在一起的。例如,民营企业间接上市形成的返程投资,是其筹资活动的重要一环,但往往也带有规避管制和政策寻租的性质。
规范返程投资行为的政策建议
合理规范和引导
有的观点认为,返程投资主要源于外资企业的超国民待遇,只要取消内外资企业政策差异,实现政策并轨,就能杜绝返程投资。但事情并非如此简单。由于返程投资有着不同的动机和相应类型,政策寻租只是其中一种,即使消除了外资企业超国民待遇,其他返程投资的动机仍然存在,并不会完全消除。实际上,返程投资并非完全没有合理因素,监管部门应对其区别对待,合理规范和引导,而不是“一棒子打死”。同时,对返程投资的监管,涉及外商投资和境外投资两大类业务,必须搞好跨部门的协调合作,多管齐下,才能取得较好的政策效果。
加强监管
对于返程投资的监管,有许多国际经验可以借鉴。例如在印度,政府对当地企业通过返程投资逃避国内产业准入限制和税收监管予以限制。印度为了吸引外资,对符合条件的外国直接投资实施自动通道(automatic route),即不需要外国投资促进委员会(Foreign Investment Promotion Board,FIPB)进行产业准入方面的审批。近期,FIPB发现了部分企业利用自动通道进行返程投资,规避行业准入限制和规避国内税收监管,其规模约为自动通道类FDI的四分之一。对此,印度加强了对自动通道的外国投资进行审查,发现属于返程投资的,一律不予批准。同时,印度修改了FDI的定性,改变了仅从来源地判断外资属性的标准,明确将返程投资排除在FDI之外。
政策调整和完善
返程投资现象源于国内特定的制度因素,因此,从长期来看,只有从利用外资导向、资本市场发展、税收制度改革、资本项目管理等多方面进行政策调整和完善,才能从根本上规范这一行为。当前,我国应根据不同性质的返程投资,分别制定相应的管理政策和措施。由于政策寻租、私人财产保护和金融投机性质的返程投资,既不符合利用外资政策,也偏离了“走出去”的正确轨道,无论是对境内经济发展、金融稳定,还是对社会公正,都有着明显的弊端,故应对其加以禁止。对于融资性返程投资,由于其存在具有一定的合理性,应制定相应的政策措施加以规范和引导,尤其要制约融资性返程投资运作过程中的政策寻租行为。
跨境换股与返程投资
目前,对于国有企业境外红筹上市和民营企业境外间接上市(也称“小红筹”),由于运作机制不同,管理方式也不同。国有企业境外红筹上市过程中的资产或者股权划拨,应在国际收支上记录为外商投资和境外投资两笔金额相等、方向相反的跨境交易。但在统计上,这种跨境换股行为只是被列入境外投资统计,尽管被注入资产或股权的境内企业变更为外商投资企业,但不列入FDI流入统计,一般也不享受外商投资企业优惠待遇,只是当境外上市公司将募集资金作为投资(增资)汇回境内时才列入FDI统计。
民营企业间接上市一般采取境外过桥资金收购(过桥贷款或战略投资者出资)境内股权的方式,由于此类使用过桥资金的跨境并购实为“自己收购自己”,因此仍是严格意义上的返程投资。但在统计和管理上,只是汇入的收购资金被列为外资流入,跨境换股过程中的境外投资被掩盖了。

我国企业通过SPAC模式股权融资有什么风险?

1.政策风险。SPAC模式上市最终绕不过红筹上市,改变的只是它在美国市场操作。通过空壳公司收购国内目标公司,进行资产重组,依旧需要反向收购,这就需要通过离岸公司方式进行,这就受到我国外管局75号文的限制。由于跨境换股的细则仍没有出台,所以这方面的操作仍旧不顺畅。2006年我国商务部、国资委等6部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》明确界定了外国投资者可以通过换股方式进行并购,并特别加强“特殊目的公司境外上市交易”的监管。欲通过SPAC模式融资的企业,仍旧要注意国内政策的变化。
2.运作风险。SPAC模式融资的国内公司,需要通过境外特殊目的公司支付巨额现金收购国内项目公司,成为国内企业的控股母公司,再用这家境外特殊目的公司在海外市场上市。这一运作过程是一个高度专业和复杂的过程,这就要选择有经验和声誉的投资银行等中介机构。市场要求专业的投资银行机构为海外SPAC模式融资提供全方位服务,这些机构具有资金雄厚,信息灵通和专业技术强的优势,他们将协助企业设计收购方案、选择海外壳公司、起草协议、推荐律师及公关公司协助。并购对象本身的价值是上市后能否提升价值的基本条件,毕竟上市需要大量的成本及上市后的维持成本。只有确实有发展前景,技术含量高的企业才能够真正达到上市筹资的目的。运作过程中,选择投资者类别也得根据公司发展的需要来制定,引进战略投资者更能够引进先进的管理经验和技术手段,促进企业完善公司治理结构,提高管理水平,但同时也可能成为跨国产业资本的牺牲品;而引进财务投资者以获得资本回报为目的,股权可随时转让。可见,从并购目标的筛选到上市及其退出过程中都面临不同程度的风险。
3.法律风险。购股期权、反稀释权、售股期权等是国际私募发行中惯常使用的公司控制权安排,在国际资本市场对于国际投资人而言极其普通,但是对于引进国际投资的国内公司而言则相对陌生,国际投资人将SPAC模式这种投融资工具运用于中国企业时,他们发现中国的法律制度实际上仍然是一片空白。面对海外私募这一崭新的国际投资法课题,中国的外商投资和公司立法显然尚未做好准备,既缺乏必要的法律机制为各种复杂交易安排的实现提供充分的可能,又无必要的制度对此类的安排可能引致的问题进行必要的规范。
通过SPAC模式海外融资将化解我国科技型中小企业“融资瓶颈”,推动中小企业的技术进步,使其从处于高新技术产业链的价值低端向高附加值价值链提升,使“中国制造”转变为“中国创造”。政策风险、运作风险及法律风险是SPAC模式融资过程中值得注意的问题。中小科技企业在融资过程中的不完全契约的设计,公司控制权安排是值得进一步研究的课题。